热点服务

（一）交易全过程估值服务

    敦理咨询核心团队创始人以资产评估业务起家，近年来，已为众多央企、省管企业集团、上市公司、民营企业提供了多项基于并购重组、国企混改、产股权（资产）转让、出资、投资价值分析等经济行为的估值咨询服务，积累了丰富的交易全过程估值服务经验，能为客户提供商务谈判前价格指导咨询服务。
1.国企混改估值服务

    在国家积极推进混合所有制改革的同时，敦理咨询及时打造国企混改专业服务团队，为混改企业提供混改方案设计以及必要的估值服务，为客户提供交易定价参考。

2.产股权转让、出资估值服务

    为企业产股权（资产）转让、增资、出资等行为提供估值服务，协助企业进行交易价格谈判。

3.并购与重组估值服务

    企业并购重组咨询服务作为团队主攻业务之一，能为客户提供项目资源整合、方案设计、尽职调查、企业或资产价值评估、项目谈判分析等一条龙服务，为客户解决并购与重组过程中关于估值问题的难点与痛点。

4.投资价值分析服务

    敦理咨询常年为客户提供投资可行性分析服务，能为项目投资提供基于经济效益测算的投资价值分析服务。

5.房地产估价服务

    为企业提供各类房产、土地单项估值服务。

（二）混合所有制改革   

    混合所有制改革（混改）一直是国有企业改革的重点和突破口，自2013年十八届三中全会确定了混合所有制为国企经济改革的主要方向之一以来，为推动和推进混改的进行，国家层面先后出台了相关的政策和法律法规，各个地方政府也随之出台了配套的、更具操作性的地方性政策与规则。与此同时，诸多成功案例也不断涌现，提供了可参考、可推广的经验和借鉴。
    敦理咨询能为客户提供包括战略投资者选择分析、拟定混改推介材料、利用自身资源进行推广、意向投资者背景调查、制定具有针对性混改方案、对接产权交易中心、完成工商变更登记等全过程混改咨询服务。在实务操作中，敦理咨询能有效配合企业重点做好混改工作任务分工和时间安排，全面协助客户按照法定程序统筹推进混改工作，及时提供混改问题专业建议和解决方案，保障企业混改的推进，使项目有效落地。同时敦理咨询也能根据企业实际需求，在企业内部开展相应的培训、宣讲工作。

• 混改相关政策

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》
《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》
《企业国有资产交易监督管理办法》
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》
《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》
《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》
......

• 重点关注领域

国资监管由“管资产”向“管资本”的转变
有效制衡、平等保护的法人治理结构
员工持股计划
职业经理人制度的引入和市场化劳动用工制度
国有企业薪酬福利改革
建立市场化的激励和约束机制
“分类分层”改革

（三）国有企业改革改制

    国有企业改制是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。敦理咨询能为企业提供程序梳理、相关方案制定、联系三方机构以及协助办理相关手续的全流程服务。

• 启动方式

企业改制一般有内启动、外启动和内外启动相结合等方式。

无论是内启动还是外启动，都可以根据企业的实际，进一步深化产权制度改革，形成内外部共同参股的多元投资主体企业。

• 改制形式

• 改制基本程序

拟定方案
财务审计、资产评估
资产损失审批
审核职工经济补偿、安置费标准
进场交易
签订协议、缴纳认购资金
其他补偿资金弥补
资产处置审批
办理国有资产产权变更登记或注销手续
办理工商注册登记
企业注册登记后需办的其他手续

•  改制相关政策文件

《公司法》
《证券法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《关于规范国有企业改制工作的意见》
《关于企业兼并的暂行办法》
《企业国有产权转让管理暂行办法》

（四）企业重组
    企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组包括产权、资产、负债的整合和文化、人财物产供销全面融合，为形成协同效应、实现改制重组和兼并收购之后的战略效果。敦理咨询在开展业务过程中，通过沟通交流，将整合全过程管理的理念穿插在整个项目过程中，最终在项目重组完成后，协助企业顺利进入协同发展阶段。

• 重组程序

1.制定不同方案
2.界定产权
3.考核业务、运作流程
4.决议通过
5.方案实施
6.评估最终效益

• 重组模式

1.业务重组：指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提，重组时着重划分经营性业务和非经营性业务、盈利性业务和非盈利性业务、主营业务和非主营业务,从而将经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务。
2.资产重组：指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动，它是企业重组的核心。
3.债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为。
4.股权重组：指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股。
5.人员重组：指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为。
6.管理体制重组：指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为。

• 重组方式

企业重组的方式多种多样，在实务中敦理咨询通常会结合企业特点以及所处的环境形式综合分析判断，从而采用其中一种或多种方式帮助企业进行重组，常见的重组形式主要包括：
1.合并
指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。
2.兼并
指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。
3.收购
指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。
4.接管或接收
它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。
5.剥离
剥离指一个企业出售它的下属部门（独立部门或生产线）资产给另一企业的交易。
6.售卖
根据上述剥离含义，售卖是剥离的一种方式。售卖是指企业将其所属的资产（包括子公司、生产线等）出售给其他企业，以获取现金和有价证券的交易。
7.分立
分立是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东，从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。
8.破产
破产简单地说是无力偿付到期债务。具体地说，指企业长期处于亏损状态，不能扭亏为盈，并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。

（五）处僵治亏业务咨询

    敦理咨询在针对僵尸企业清理退出方面积累了较为丰富的实战经验，能针对不同情形采用创造行动思维，协助企业做好清理退出方案，积极寻求上级政策支持，并在政策法规指引下合法合规处理常见的各种疑难杂症问题，保证企业完成处僵治亏考核任务。

• 业务情形

1.大部分企业扭亏无望，人、债需要政策或时间化解，比如人员安置、土地房产权证不清晰，资不抵债。
2.由于历史原因管理不到位，已经长期不经营，已被列入吊销状态，需要将僵尸法人注销，比如账册、资料、公章丢失，股东注销后股权未做变更登记，股东或法人去世无法联系。
3.上级机关或各集团公司内部管理要求，需要将某个公司法人注销。

• 可行性方案    

• 经验总结

处僵治亏业务应具体问题具体分析，对于亏损企业，应采用创造行动思维，利用好企业既有资源，以市场为主导，留住有希望的公司，把没有希望的公司处理出去，政府及上级单位多提供支持，比如税收、招聘、业务帮扶等，方式可以有内部资源整合、股权转让、合并重组、核心业务分立、破产清算等。对于僵尸企业，上级单位或政府应提供绿色通道，特别是对于5年以上没有实质经营的公司，在或有债务有单位兜底的情况下，可以考虑简化税务和工商注销程序，避免强制清算或破产清算等高成本方式。实际操作时，每个个例需要具体分析，拿出多方认可的方案，达到股东、上级主管部门、主管机关、内部员工、债权人均同意或可以妥协的方案。

（六）股权激励方案及落地

    股权激励是企业为激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，帮助企业实现稳定发展的长期目标。

• 股权激励持股方式

股东代持：即大股东将激励对象的股份代持，股东代持不需要进行工商登记，较灵活。适用于激励对象不多的初创企业。
持股平台：激励对象通过有限合伙持股平台间接持有企业股份，由创始人作为持股平台GP，掌握控制权。激励对象作为LP，只享有分红权。
直接持股：激励对象以个人名义持有公司股份，在工商登记，具有表决权、分红权。这种方式激励对象进、退成本较高，影响公司层面的股权稳定。

• 股权激励退出机制

退出机制的考虑因素，包含以下几个点：工作时长，企业盈利，回购对象，回购价格。
关于退出价格，有三种定价方式：
①按员工离职前的最后一轮融资估值进行折算。适用于已经融资企业。
②按公司净资产进行折算。适用于传统型企业。
③按购买价的本金加利息进行计算（一般高于银行存款利率）。
对于员工退股，作为别的股东没有义务回购，公司也无回购义务。 但在实务中秉着人走股留的原则，一般公司会进行回购。